Hur gör man för att ändra bolagsordningen i ett aktiebolag?

Bolagsordningen är ett aktiebolags grundlag. Det är i bolagsordningen som det bestämts vad bolaget ska göra, vilket aktiekapital det ska ha, var det hör hemma med mera. Men det finns situationer då ett företags förutsättningar ändrats på ett sätt som gör att bolagsordningen också behöver förändras.

Hur ändra bolagsordning i ett aktiebolag?

En situation som kan kräva en förändrad bolagsordning är när ett företag tar in nya investerare som vill ha inflytande i bolaget. Då kan till exempel en hembudsklausul behöva tas bort ur bolagsordningen eftersom de nya investerarna kräver att aktier ska kunna överlåtas friare. För de tidigare huvudägarna är detta förstås inte något som kommer som en fientlig handling utan antagligen har förhandlats fram när de nya investerarna gjorde sin investering i bolaget, då insåg man säkert att bolagsordningen behövde ändras och att sedan göra det var antagligen en formalitet.

En annan situation då en bolagsordning behöver ändras kan vara om ett aktiebolag flyttar från en stad till en annan. Eftersom ort och säte skall framgå av bolaget kan det vara nödvändigt att ändra bolagsordningen om bolaget byter säte.

Ännu en situation då en bolagsordning behöver ändras är om ett bolag byter inriktning på sin verksamhet. Det kan vara en smygande förändring, som till exempel en grossist som öppnar sitt lager för detaljhandel och försäljning online. Om den befintliga bolagsordningen inte täcker in sådana förändringar så behöver den förändras.

I den här artikeln ska vi gå igenom förfarandet då en bolagsordning ändras enligt 3 kap i aktiebolagslagen.

Vilken instans kan ändra bolagsordningen i ett aktiebolag?

Aktiebolagslagen är mycket tydlig om vilken instans som beslutar om ändringar i bolagsordningen i ett aktiebolag. Det är bolagsstämman som beslutar om ändringar i bolagsordningen. Det finns dock situationer då fler steg behöver tas för att en ändring i bolagsordningen skall vara helt godkänd, se mer nedan.

Registrering av ändrad bolagsordning enligt aktiebolagslagen

Om bolagsstämman har beslutat att bolagsordningen i ett aktiebolag skall ändras så vinner denna ändring laga kraft först när ändringen registrerats i aktiebolagsregistret.

I vissa speciella situationer kan regeringens godkännande behövas för att ändra bolagsordningen. Detta kan bero på lag, författning eller att det är stadgat i den bolagsordning som skall ändras.

Panthavare och redovisningsvaluta vid ändring av bolagsordningen

I vissa fall kan en panthavare behöva godkänna en förändring av bolagsordning i ett aktiebolag. Det är när ändringen av bolagsordningen medför att ett så kallat avstämningsförbehåll tas bort.

Om ändringen av bolagsordningen handlar om att byta redovisningsvaluta så kommer ett sådant beslut att träda i kraft först vid ingången på kommande räkenskapsår. Vid byte av redovisningsvaluta skall det minimala respektive maximala aktiekapitalet i den nya valutan fastställas vid den första ordinarie bolagsstämma under det räkenskapsår som följer på det år då bolagets redovisningsvaluta ändrades i bolagsordningen.

Det är Bolagsverket som räknar om aktiekapitalet till den nya valutan enligt en växelkurs som fastställts av den Europeiska Centralbanken.

Extra bolagsstämma för att ändra bolagsordningen

En kallelse till en extra bolagsstämma där en ändring av bolagsordningen skall tas upp skall skickas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före dagen för bolagsstämman. Den befintliga bolagsordningen får dock föreskriva att en sådan kallelse kan skickas senare än vad som föreskrivs i aktiebolagslagen, men aldrig senare än två veckor före den extra bolagsstämman. Den senare tidpunkten för att kalla till extra bolagsstämma gäller inte publika aktiebolag.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen i ett aktiebolag

Kvalificerad majoritet krävs för att ändra bolagsordningen. För att en ändring av bolagsordningen skall vara giltigt behöver minst två tredjedelar av både röster och aktierna närvarande vid bolagsstämman stödja förslaget.

Det finns speciella fall då speciella regler gäller vid ändring av en bolagsordning enligt aktiebolagen.

I nedanstående fall kräver en ändring av bolagsordningen att samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman stöder beslutet om att ändra bolagsordningen, dessa aktieägare skall också representera minst nittio procent av samtliga aktier i bolaget:

  1. Aktieägares rätt till aktiebolagets vinst, eller andra tillgångar minskar
  2. En begränsning i rätten att överlåta eller köpa aktier i bolaget införs, till exempel genom hembud
  3. Värdet mellan aktier ändras, till exempel att vissa aktier får högre rösträtt än andra aktier. Som till exempel om A- och B-aktier införs

Vid situationer i detta stycke kräver ett beslut om att ändra bolagsordningen att beslutet stöds av två tredjedelar av rösterna och nittio procent av aktierna som är representerade vid stämman. Detta rör beslut som innebär att:

  1. Aktieägares rätt att rösta för ett obegränsat antal aktier begränsas
  2. Aktieutdelningen begränsas till förmån för en bunden fond
  3. Användningen av bolagets tillgångar förändras vid en eventuell upplösning

Sammanfattning

Bolagsordningen är ett slags grundlag för ett aktiebolag. Det är i bolagsordningen som det framgår vad det är aktiebolaget ska ägna sig åt, var det har sitt säte, hur beslut i bolaget skall fattas, hur stort aktiekapitalet i aktiebolaget skall vara, vilken redovisningsvaluta bolaget skall ha med mera.

Det finns dock situationer som medför att en bolagsordning kan behöva ändras. Nedan ska vi kort sammanfatta hur en bolagsordning kan ändras.

Den instans i bolaget som kan ändra bolagsordningen är bolagsstämman.

Vid en extra bolagsstämma som sammankallats för att ändra en bolagsordning måste en kvalificerad majoritet stödja beslutet om att ändra bolagsordningen för att en ändring skall kunna ske. Anledningen till att det krävs en kvalificerad majoritet för att ändra en bolagsordning är att en majoritet med ett visst intresse inte ska kunna köra över en minoritet som köpt aktier i bolaget i god tro med utgångspunkt från den bolagsordning som då gällde.

Om en bolagsordning ändrats måste det rapporteras till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Det är först då en sådan anmälan görs som ändringen i bolagsordningen vinner laga kraft.

Det finns situationer då en borgenär till aktiebolaget måste godkänna en ändring av bolagsordningen. Skall ett byte av redovisningsvaluta ske kommer ändringen att träda kraft först vid nästkommande räkenskapsår, och då till en växelkurs som fastställs av Bolagsverket med utgångspunkt från den växelkurs som den Europeiska Centralbanken ställer.

Behöver du hjälp med att ändra bolagsordningen i ditt aktiebolag? Kontakta Rättsakuten så hjälper vi dig!

Läs mer