Aktieägaravtal – ett viktigt avtal mellan aktieägare

Aktiebolagslagen ligger som grund

Aktiebolagslagen innehåller så kallade tvingande bestämmelser, vilket innebär att dessa inte kan ersättas av ett kompanjonsavtal. Däremot säger aktiebolagslagen väldigt lite om hur ett samarbete mellan olika ägare ska gå till. Här är det alltså fritt fram att avtala sinsemellan. Själva aktiebolagslagen säger ingenting om hur ett aktieägaravtal ska se ut, utan det är upp till parterna att bestämma.

Ett aktieägaravtal är en trygghet

När man startar ett företag kan det vara svårt att se nyttan med ett aktieägaravtal. Men allt eftersom verksamheten växer, uppstår det frågor att ta ställning till. Till exempel, vad händer om styrelsen behöver utökas? Vem har rätt att utse nya representanter? Om en av delägarna vill överlåta sina aktier, vad händer då?

Dessa frågor kommer bli mycket enklare att hantera om det redan finns ett avtal på plats. Annars finns det en uppenbar risk för konflikter. Man kan alltså se upprättandet av ett aktieägaravtal i ett tidigt skede som en försäkring mot framtida konflikter.

Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordning?

Bolagsordningen är ett offentligt dokument som alla aktiebolag måste ha och som reglerar grundläggande och obligatoriska frågor om bolaget. Aktieägaravtalet är däremot ett privat avtal mellan aktieägarna som kan hållas hemligt. I aktieägaravtalet har man också möjlighet att reglera sådant som inte går att reglera i bolagsordningen, till exempel om och hur aktieägarna ska ersätta varandra när de inte följer sina överenskommelser.

Här kan du läsa mer om bolagsordningen.

Vad innehåller ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal kan innehålla i princip vad som helst. Så länge man inte skriver över aktiebolagslagen, är det fritt för aktieägarna att avtala om saker som man tycker är relevanta att ha med i avtalet.

Det finns dock ett antal självklara avsnitt som man alltid bör ha med. Nedan följer en kortare
sammanfattning av de viktigaste frågorna att reglera.

För att veta mer kan du ladda ner vårt paket med mallar för aktieägaravtal som innehåller mer detaljerade förklaringar.

Parter

Börja alltid med att lista alla parter i avtalet. Skriv ut namn, personnummer, adress och kontaktuppgifter. Då vet man exakt vilka som avtalet berör och det blir enkelt att lägga till ytterligare personer framöver, om det skulle bli aktuellt.

Ägandeförhållandet

Lista alla aktieägare samt vilket antal aktier varje person har. Här är också ett bra avsnitt att beskriva vad som händer om en ny aktieägare kommer in i bilden. Vidare kan man också ta med bestämmelser för nyemissioner och hur dessa ska gå till, när man behöver nytt kapital i bolaget.

Beskrivning av bolagets verksamhet

Det här är ett viktigt avsnitt och här kan man avgöra själv hur detaljerad man vill bli. Här beskriver man verksamheten, vad man ska gör och hur man ska tjäna pengar helt enkelt. Har man redan gjort en affärsplan, är det bra om man kan göra tydliga kopplingar till denna i avtalet.

Här är det fritt fram att fördela roller mellan parterna, där vissa personer tar ansvar för vissa delar av verksamheten, etc. Men tänk på att ju mer detaljerade ni blir, desto oftare kommer ni behöva se över och uppdatera ert avtal. När det gäller arbetsuppgifter och rollfördelningar, är ju det saker som ofta förändras över tid.

En viktig del är att beskriva bolagets verksamhet.

Lojalitet och arbetsinsats

Att ha med ett avsnitt om lojalitet är alltid en god idé. Även om alla parter just nu är goda vänner och allt är frid och fröjd, vet man inte vad som händer om några år. Kanske uppstår det situationer där någon av parterna tycker att en av delägarna prioriterat sitt andra bolag på ett sätt som direkt missgynnat det egna bolaget.

Ett exempel på vad lojalitet innebär är att man närvarar på styrelsemöten och helt enkelt ger av sin tid för bolaget. Man kan också stadga att samtliga aktieägare ska vara aktiva i bolaget genom att till exempel arbeta ett viss antal timmar per vecka.

Styrelse och VD

Här kan man reglera hur nya styrelsemedlemmar ska föreslås samt under vilka former man ska besluta om dessa. Många gånger är det bra att ha med en formulering gällande samråd. Att samråd ska ske inför varje omröstning angående nya styrelsemedlemmar. Då slipper man behöva ta ställning till helt ny information vid ett styrelsemöte.

Bolagsstämma

Det här är ett viktigt avsnitt, då aktiebolagslagen säger att vid en bolagsstämma så är det ordföranden som har utslagsrösten. Just den här bestämmelsen är dock inte tvingande, vilket innebär att man  med hjälp av ett aktieägaravtal kan skriva över denna bestämmelse.

I och med att ordföranden inte längre har utslagsröst, behöver man således också reglera vad som ska hända om dödlägen uppstår. Vanliga alternativ är lottning eller att man låter en oberoende tredje man lösa situationen.

Viktiga beslut

Det finns ofta vissa saker i ett bolag som man inte vill kunna ändra på, utan att ha 100% majoritet. Det är ofta grundläggande saker som ändringar i bolagsordningen eller beslut rörande vilken inriktning företaget ska ha.

Här finns det väldigt lite att luta sig mot i aktiebolagslagen, varför det är en god idé att avtala om detta i ett aktieägaravtal istället.

Finansiering

Det här är ett viktigt avsnitt, speciellt om de olika parterna i bolaget har olika ekonomiska resurser. För vad händer om företaget står inför en expansion och 3 av 5 parter vill gå in med 500.000 kr vardera för att verksamheten ska kunna satsa? En av parterna har kanske inte dessa medel. Här kan det uppstå svåra konflikter. Ett bra sätt att undvika sådana här konflikter är att redan i aktieägaravtalet ta med ett avsnitt som säger att ingen part har någon skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital.

Fördelning av vinst

Så kallad vinstdisposition är någonting som ofta diskuteras inom aktiebolag. När ska en aktieägare kunna kräva att ta utdelning ur bolaget? Ett smart sätt att koppla detta till företagets välmående är att säga att soliditeten i företaget behöver överstiga ett visst antal procent, för att utdelning ska kunna bli aktuellt. Då riskerar man inte att någon av parterna ta utdelning ur företaget och på så sätt gör bolaget mer sårbart vid svårare tider.

Tvister

Man bör också bestämma hur eventuella tvister ska lösas. Här står valet mellan skiljeförfarande och allmän domstol. Fördelen med skiljeförfarande är att det går snabbare och inte kan överklagas. En domstolsprocess kan ta flera år medan ett skiljeförfarande vanligtvis är avslutat inom ett år. En annan fördel med skiljeförfaranden är att de inte är
offentliga. Nackdelen med skiljeförfarande är det kan bli en dyr process. Detta måste dock vägas mot att man får ett snabbare avslut och därmed kanske ändå kan spara tid och resurser.

Bestäm på förhand hur tvister ska lösas.

Överlåtelse

Det är vanligt att man reglerar hur överlåtelse av ägarnas aktier får ske. Oftast vill man i privata bolag inte att en ny aktieägare ska kunna komma in utan samtycke från de övriga aktieägarna. Det finns en rad olika klausur som man kan ha i aktieägaravtalet för att skydda sig mot att nya aktieägare kommer in i bolaget, de vanligaste är hembudsförbehåll och förköpsförbehåll.

Konsekvenser vid avtalsbrott

I aktieägaravtalet ska man också reglera vad som händer om en av aktieägarna bryter mot avtalet. Man kan till exempel bestämma att det ska leda till att aktieägarens aktier ska lösas in (det vill säga köpas av de andra), eventuellt till ett reducerat belopp, och att ett vite ska betalas till de övriga aktieägarna.

Värdering

Om en aktieägares aktier ska lösas in av de andra så måste man värdera aktierna på något sätt. Detta är något som bör regleras i aktieägaravtalet. Det finns olika värderingsmetoder men man kan också välja att använda sig av olika former av budgivning. Detta ger ofta en värdering som uppfattas som mer rättvis.

Anslutningsavtal till aktieägaravtal

Om en ny aktieägare tillkommer så är det vanligt att denne ansluter sig till det existerande aktieägaravtalet. Detta sker genom ett så kallat anslutningsavtal. För att få personlig hjälp med att upprätta ett anslutningsavtal, kontakta oss på Rättsakuten.

Avslutningsvis om aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal kan rymma oerhört mycket information. Avsnitten ovan är bara ett axplock. Sitt ned tillsammans och diskutera vad ni tycker är viktigt att ha med. Har ni några farhågor inför framtida konflikter? I så fall kan dessa farhågor säkerligen lugnas ned med hjälp av ett aktieägaravtal.

Vill du läsa mer om vad du bör ha med i ditt aktieägaravtal kan du ladda ner vårt paket med mallar som
innehåller aktieägaravtal och andra viktiga företagsdokument:
– Bilaga 1, Aktieägaravtal
– Bilaga 2, Kommentarer till aktieägaravtalet
– Bilaga 3, Anställningsavtal
– Bilaga 4, Avtal om ersättning för aktieägares arbete
– Bilaga 5, Affärsplan
– Bilaga 6, Aktiebok
– Bilaga 7, Bolagsordning
– Bilaga 8, Ägardirektiv

Vi har dessutom en guide med 50 frågor att ställa när du skriver ditt eget aktieägaravtal.

Aktiebolagslagen ABC

Avtals innehåll – Hur skriver man ett avtal?

Extern bolagsjurist

Om aktieägaravtalets bindande verkan

Köpa ut delägare genom indragning av aktier

Innehållet i bolagsordningen